TEADE VABATAHTLIKUST ÜLEVÕTMISPAKKUMISEST AKTSIASELTSI EKSPRESS GRUPP AKTSIATE OMANDAMISEKS
1. Ülevõtmispakkumine ja ülevõtja
HHL Rühm Osaühing (Eestis registreeritud äriühing registrikoodiga 10743222 ja registreeritud
aadressiga Parda tn 6, 10151, Tallinn, Eesti, „Ülevõtja“) teeb kooskõlas väärtpaberituruseaduse („VPTS“) ja muude kohalduvate õigusaktidega vabatahtliku ülevõtmispakkumise kõigile Aktsiaseltsi Ekspress Grupp („Ekspress Grupp“) aktsionäridele kõigi Ekspress Grupi aktsiate („Aktsiad“), mis ei kuulu Ülevõtjale, omandamiseks („Pakkumine“). Pakkumine tehakse käesoleva ülevõtmispakkumise teate („Teade“) ja sellele lisatud prospekti („Prospekt“, koos Teatega „Pakkumise Dokumendid“) alusel.
Pakkumise eesmärk on suurendada Ülevõtja osalust Ekspress Grupis 90%-ni. Eduka Pakkumise järgselt kavatseb Ülevõtja taotleda ülejäänud Aktsiate ülevõtmist VPTS § 1821 ja äriseadustiku 291. peatüki sätete alusel ning alustada menetlust lõpetamaks Ekspress Grupi aktsiate kauplemisele võtmine Nasdaq Tallinna Börsi põhinimekirjas. Pakkumise esemeks on kõik Aktsiad, mis ei kuulu Ülevõtjale.
2. Sihtemitent
Pakkumise sihtemitendiks on Aktsiaselts Ekspress Grupp, mis on Eesti Vabariigi seaduste alusel asutatud ja registreeritud aktsiaselts registrikoodiga 10004677 ja registreeritud aadressiga Narva mnt 13, 10151, Tallinn, Eesti.
3. Pakkumise esemeks olevad väärtpaberid
Pakkumise esemeks on Ekspress Grupi lihtaktsiad „EKSPRESS GRUPP AKTSIA“, ISIN kood EE3100016965, väärtpaberite koguarv 30 959 342 Aktsiat. Kõik Aktsiad on vabalt võõrandatavad ning võetud kauplemisele Nasdaq Tallinna Börsi Balti põhinimekirjas (lühinimi EEG1T). Iga Aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda Ekspress Grupi aktsionäride üldkoosolekul, ühe hääle Ekspress Grupi aktsionäride üldkoosolekul, õiguse osaleda kasumi ja Ekspress Grupi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud kohalduvates õigusaktides ja Ekspress Grupi põhikirjas sätestatud õigused.
4. Ülevõtjale kuuluvate Aktsiate arv
Prospekti kuupäeva seisuga kuulub Ülevõtjale 22 775 442 Ekspress Grupi Aktsiat, mis moodustab 73,57% kõigist Ekspress Grupi Aktsiatest, ning seega omab Ülevõtja valitsevat mõju VPTS § 167 lõike 1 mõistes. Ülevõtja tegutseb iseseisvalt, puuduvad Ülevõtjaga kooskõlastatult tegutsevad isikud VPTS § 168 tähenduses.
5. Ülevõtja poolt omandatavate Aktsiate arv ja hind
Ülevõtja soovib Pakkumise raames omandada ja Pakkumine tehakse kokku kuni 8 183 900 Aktsia omandamiseks. Seega on Pakkumise esemeks kõik Ülevõtjale mitte kuuluvad Aktsiad, mis moodustavad 26,43% kõigist Aktsiatest. Pakkumine tehakse hinnaga 1,25 eurot Aktsia kohta.
6. Aktsiate eest tasumise viis
Ülevõtjale Pakkumise käigus müüdavad Aktsiad kantakse üle Ülevõtjale 31. detsembril 2025 või sellele lähedasel kuupäeval („Väärtuspäev“) samaaegselt pakkumises osalenud Ekspress Grupi aktsionäri arvelduskontole tema poolt müüdavate Aktsiate arvule vastava summa kandmisega.
7. Pakkumise tähtaeg
Pakkumise tähtaeg on 22. detsembril 2025 kell 16.00. Ekspress Grupi aktsionärid, kes soovivad Pakkumise raames Aktsiaid Ülevõtjale pakkuda, saavad seda teha vastavalt Prospektis toodud korrale käesoleva teate avalikustamise päevast s.o. 25. novembrist 2025 kell 10.00 kuni Pakkumise tähtajani 22. detsembrini 2025 kell 16.00. Ülevõtja avalikustab Pakkumise tulemused vastavalt kohalduvate õigusaktide nõuetele Pakkumise tähtaja lõppedes 23. detsembril 2025 või sellele lähedasel päeval.
8. Finantsinspektsiooni kooskõlastus
Pakkumise Dokumendid esitati Finantsinspektsioonile kooskõlastamiseks 7. novembril 2025. Finantsinspektsioon kooskõlastas Pakkumise 24. novembril 2025.
9. Pakkumise Dokumentide avalikustamine ja levitamise kohad
Prospekt on elektroonilisel kujul kättesaadav:
• Nasdaq Tallinna börsi veebilehel (www.nasdaqbaltic.com/et/);
• FI veebilehel (www.fi.ee);
• Ekspress Grupi veebilehel (https://www.egrupp.ee/investorile).
Teade on avaldatud elektroonilisel kujul:
• Nasdaq Tallinna börsi veebilehel (www.nasdaqbaltic.com/et/);
• Ekspress Grupi veebilehel (https://www.egrupp.ee/investorile).
Teade avaldatakse ajalehes Õhtuleht 26. novembril 2025. Paberkandjal Prospekti ja Pakkumise Teate saamise soovist palume teavitada Ülevõtjat e-kirja teel aadressil: ylar@aktivafinance.eu, telefoni teel numbril: +372 5043126 või kirja teel aadressil: Parda tn 6, 10151, Tallinn, Eesti.
10. Oluline teave
Pakkumine tehakse kooskõlas Eesti Vabariigi õigusaktidega ning see ei kuulu ühegi välisriigi
järelevalveasutuse poolt ülevaatamisele ega kooskõlastamisele. Pakkumist ei tehta isikutele, kelle osalemine Pakkumises eeldab lisaks Eesti Vabariigi õigusaktidest tulenevate nõuete täitmisele täiendava pakkumisdokumendi koostamist, registreeringu teostamist või mistahes muude meetmete rakendamist. Erinevuste korral Prospekti sisu ja mis tahes muu dokumendi või teate või nende tõlke vahel kohaldatakse eestikeelse Prospekti tingimusi.
Käesolev Teade ei ole mõeldud otseseks või kaudseks avaldamiseks üheski jurisdiktsioonis, kus selline tegevus oleks ebaseaduslik, ega levitamiseks sellistesse riikidesse ega isikutele kelle suhtes pädevad asutused on kohaldanud finantssanktsioone. Isikud, kes on saanud Teate või muid seonduvaid materjale (kaasa arvatud kontohaldurid, esindajad ja vara haldajad), peavad järgima eeltoodud piiranguid ega tohi saata ega levitada Teadet ega seotud dokumente nimetatud jurisdiktsioonidesse ega isikutele.
Ei Teade ega mis tahes muu Pakkumisega seoses edastatav informatsioon ei kujuta endast Ülevõtja ega ühegi teise isiku soovitust Teate (sh mis tahes muu Pakkumisega seoses esitatud informatsiooni) saajale Aktsiate müügiks. Iga isik, kes kaalub Aktsiate müüki, peaks iseseisvalt analüüsima Ekspress Grupi ning tema tütarühingute finantsseisundit ja olukorda ning Ülevõtja plaane Ekspress Grupi Aktsiate ülevõtmise järgselt erinevate stsenaariumite korral ning andma Pakkumisele oma hinnangu.
Kui Pakkumise Dokumentides ei ole sätestatud teisiti, esitatakse kogu Teates sisalduv informatsioon Prospekti kuupäeva ehk 7. novembri 2025, seisuga.
Lisa – Pakkumise Prospekt