Aktsionäride üldkoosolek

Üldkoosolek on ASi Ekspress Grupp kõrgeim juhtimisorgan. Korraline üldkoosolek toimub üks kord aastas mitte hiljem kui kuue kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu ettevõtte asukohas. Erakorraline üldkoosolek kutsutakse kokku seaduses sätestatud juhtudel.

13.07.2021 AS Ekspress Grupp erakorralise üldkoosoleku otsused 

13.07.2021 toimus Tallinnas Parda 6 ASi Ekspress Grupp aktsionäride erakorraline üldkoosolek.

Vastavalt ÄS § 303 lg-le 1 ei saanud Hans Luik ega tema kontrollitavad äriühingud erakorralisel üldkoosolekul hääletada ning esindatuse määramisel neid hääli ei arvestatud. 11 732 249 hääleõiguslikust häälest oli koosolekul esindatud 7 090 535 häält ehk 60,44% hääleõiguslikest häältest.

ASi Ekspress Grupp aktsionäride üldkoosolek otsustas. 

Nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine ja tehingu tingimuste määramine

  • Anda Ekspress Grupi juhatusele nõusolek ja volitada Ekspress Grupi juhatust sõlmima aktsiate müügileping, mille kohaselt müüb Ekspress Grupp kõik endale kuuluvad Printalli (registrikood 10092701) aktsiad Trükitung OÜ-le (registrikood 16253878), mis on Ekspress Grupi nõukogu liikme Hans Luige kontrollitav äriühing. Aktsiate müügileping sõlmitakse järgmistel põhitingimustel:
    – aktsiate müügileping põhineb ettevõtte väärtusel (Enterprise Value), milleks on 10 miljonit eurot, millele aktsiate üleandmise seisuga lisandub ettevõtte vaba raha ja millest lahutatakse laenukohustused;
    – ostuhinnast 1 miljon eurot sõltub Printalli 2025. majandusaasta tulemustest, kusjuures 700000 eurot sellest moodustab ajatatud makse kuni ettevõtte 2025. majandusaasta tulemuste selgumiseni;
    – Ekspress Grupp ja Printall jätkavad koostööd.
  • Ekspress Grupi juhatusel on õigus määrata aktsiate müügilepingu ülejäänud tingimused vastavalt oma äranägemisele, pidades silmas Ekspress Grupi huve.
  • Volitada Ekspress Grupi juhatust sõlmima kõiki tehinguid ning tegema kõiki toiminguid, mis on vajalikud aktsiate müügilepingu sõlmimiseks ja täitmiseks.

 

Ekspress Grupp 13.07.2021 üldkoosoleku protokoll

18.06.2021 Erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade

ASi Ekspress Grupp (registrikood 10004677, asukoht Parda 6, 10151 Tallinn; edaspidi Ekspress Grupp) juhatus kutsub kokku aktsionäride erakorralise üldkoosoleku, mis toimub 13.07.2021. a algusega kell 10.00 Ekspress Grupi asukohas Tallinnas Parda 6 VI korrusel. Koosolekust osavõtjate registreerimine algab kell 9.30 koosoleku toimumiskohas.

Juhatus palub aktsionäridel arvestada, et koroonaviiruse põhjustatud COVID-19 haiguse tõttu on soovitatav minimeerida füüsiliste kogunemiste ulatust ning nendest osavõttu. Seetõttu soovitab juhatus aktsionäridel hääletada üldkoosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud otsuste eelnõusid elektrooniliselt enne üldkoosolekut ning üldkoosolekul füüsiliselt mitte osaleda.

Elektrooniliseks hääletamiseks tuleb aktsionäridel täita hääletussedel, mis on lisatud üldkoosoleku kokkukutsumise teatele nii Nasdaq Balti börsi (https://nasdaqbaltic.com/) kui ka Ekspress Grupi kodulehel, ning edastada see e-posti teel aadressile egrupp@egrupp.ee hiljemalt 12.07.2021. a kella 16.00-ks kas

  1. digitaalselt allkirjastatuna või
  2. omakäeliselt allkirjastatuna ja skaneerituna koos koopiaga isikut tõendava dokumendi isikuandmetega leheküljest.

Aktsionäri volitatud esindajal tuleb edastada lisaks hääletussedelile kehtiv kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis volikiri eesti või inglise keeles. Aktsionär võib kasutada volikirja blanketti, mis on kättesaadav Ekspress Grupi veebilehel https://egrupp.ee/. Juhul, kui aktsionäriks on välisriigis registreeritud juriidiline isik, palume edastada koos hääletussedeliga koopia vastava välisriigi äriregistri kehtivast väljavõttest, millest nähtub esindaja õigus aktsionäri esindada (seadusjärgne volitus). Väljavõte peab olema inglisekeelne või tõlgitud eesti või inglise keelde vandetõlgi või vandetõlgiga võrdsustatud ametiisiku poolt.

Elektroonilise hääletamise täpsem kord on lisatud üldkoosoleku kokkukutsumise teatele eelnimetatud veebilehtedel.

Ekspress Grupi juhatus on alates detsembrist 2020 kaalunud erinevaid strateegilisi alternatiive tütarettevõtte aktsiaselts Printall (registrikood 10092701, edaspidi Printall) suhtes. Alternatiivide hindamist juhtis finantsnõustaja Porta Finance. Selle raames kaaluti trükitegevuse müüki, Printalli kinnisvara müüki ning võimalikke liitumisi. Hindamise käigus võeti ühendust üle 50 võimaliku ostjaga. Ekspress Grupp peab oluliseks, et trükiteenuse jätkamine kontserni väljaannetele oleks tagatud. Ekspress Grupi jaoks on väärtust maksimeeriv lahendus Printalli müük parima pakkumise esitanud ostjale Trükitung OÜ, mida kontrollib Ekspress Grupi nõukogu liige ja aktsionär Hans Luik.

Ekspress Grupi nõukogu on hinnanud aktsiate müügitehingu ettevalmistamise protsessi, samuti selle majanduslikku väärtust ja põhitingimusi ning on andnud enda nõusoleku aktsiate müügilepingu sõlmimiseks. Ekspress Grupi nõukogu (Hans Luik otsuse vastuvõtmisel ei hääletanud) otsustas:

  • Anda Ekspress Grupi juhatusele nõusolek ja volitada Ekspress Grupi juhatust sõlmima aktsiate müügileping, mille kohaselt müüb Ekspress Grupp kõik endale kuuluvad Printalli aktsiad Trükitung OÜ-le (registrikood 16253878), mis on Ekspress Grupi nõukogu liikme Hans Luige kontrollitav äriühing. Aktsiate müügileping sõlmitakse järgmistel põhitingimustel:
  • Aktsiate müügileping põhineb ettevõtte väärtusel (Enterprise Value), milleks on 10 miljonit eurot, st millele aktsiate üleandmise seisuga lisandub ettevõtte vaba raha ja millest lahutatakse laenukohustused;
  • Ostuhinnast 1 miljon eurot sõltub Printalli 2025. majandusaasta tulemustest, kusjuures 700 000 eurot sellest moodustab ajatatud makse kuni ettevõtte 2025. majandusaasta tulemuste selgumiseni;
  • Ekspress Grupp ja Printall jätkavad koostööd.
  • Ekspress Grupi juhatusel on õigus määrata aktsiate müügilepingu ülejäänud tingimused vastavalt oma äranägemisele, pidades silmas Ekspress Grupi huve.
  • Volitada Ekspress Grupi juhatust sõlmima kõiki tehinguid ning tegema kõiki toiminguid, mis on vajalikud aktsiate müügilepingu sõlmimiseks ja täitmiseks

Tehingu tulemusena vähenevad esialgse hinnangu kohaselt emitendi varad 7,2 miljonit eurot, kohustused 5,0 miljonit eurot ja ühekordne puhaskahjum on 2,2 miljonit eurot. Tehingut ei loeta olulist tähtsust omavaks NASDAQ Tallinna börsi reglemendi osa „Nõuded emitentidele“ kohaselt. Ekspress Grupp kinnitab, et kontserni juhatus ja nõukogu liikmed, v.a Hans Luik, ei ole tehingust isiklikult huvitatud.

Vastavalt Ekspress Grupi nõukogu otsusele on erakorralise üldkoosoleku päevakord järgmine:

  1. Nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine ja tehingu tingimuste määramine

Ekspress Grupi nõukogu teeb aktsionäridele päevakorrapunktide kohta järgmised ettepanekud.

  1. Nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine ja tehingu tingimuste määramine1.1 Anda Ekspress Grupi juhatusele nõusolek ja volitada Ekspress Grupi juhatust sõlmima aktsiate müügileping, mille kohaselt müüb Ekspress Grupp kõik endale kuuluvad Printalli (registrikood 10092701) aktsiad Trükitung OÜ-le (registrikood 16253878), mis on Ekspress Grupi nõukogu liikme Hans Luige kontrollitav äriühing. Aktsiate müügileping sõlmitakse järgmistel põhitingimustel:- Aktsiate müügileping põhineb ettevõtte väärtusel (Enterprise Value), milleks on 10 miljonit eurot, st millele aktsiate üleandmise seisuga lisandub ettevõtte vaba raha ja millest lahutatakse laenukohustused;- Ostuhinnast 1 miljon eurot sõltub Printalli 2025. majandusaasta tulemustest, kusjuures 700 000 eurot sellest moodustab ajatatud makse kuni ettevõtte 2025. majandusaasta tulemuste selgumiseni- Ekspress Grupp ja Printall jätkavad koostööd.1.2 Ekspress Grupi juhatusel on õigus määrata aktsiate müügilepingu ülejäänud tingimused vastavalt oma äranägemisele, pidades silmas Ekspress Grupi huve.

    1.3 Volitada Ekspress Grupi juhatust sõlmima kõiki tehinguid ning tegema kõiki toiminguid, mis on vajalikud aktsiate müügilepingu sõlmimiseks ja täitmiseks

 

Hans Luik ega tema kontrollitavad äriühingud erakorralisel üldkoosolekul hääletada ei saa ning esindatuse määramisel neid hääli ei arvestata.

Erakorralisel üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seitse päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o 06.07.2021. a arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.

Kõigi Ekspress Grupi erakorralise üldkoosolekuga seotud dokumentidega, sealhulgas otsuste eelnõude ja koosolekul esitletava presentatsiooniga, on võimalik tutvuda Ekspress Grupi veebilehel www.egrupp.ee ja Nasdaq Balti börsi lehel (https://nasdaqbaltic.com/).

Aktsionäril on õigus saada üldkoosolekul juhatuselt teavet Ekspress Grupi tegevuse kohta. Juhul, kui Ekspress Grupi juhatus keeldub teabe andmisest, võib aktsionär nõuda, et üldkoosolek otsustaks tema nõudmise õiguspärasuse üle, või esitada kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.

Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad Ekspress Grupile esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu hiljemalt 3 päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o kuni 10.07.2021, esitades selle e-posti aadressil egrupp@egrupp.ee.

Ekspress Grupi aktsiakapital on 18.06.2021. a seisuga 18 478 104,60 eurot. Aktsiaid kokku on 30 796 841, kusjuures iga aktsia annab ühe hääle. Hääleõigust ei anna ASile Ekspress Grupp kuuluvad 499 818 omaaktsiat.

Erakorralisel üldkoosolekul osalejate registreerimiseks palume:

  • Füüsilisest isikust aktsionäril esitada isikut tõendav dokument (nt pass või ID-kaart), füüsilisest isikust aktsionäri esindajal isikut tõendav dokument ja volitusi tõendav kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis dokument eesti või inglise keeles.
  • Välismaise juriidilisest isikust aktsionäri esindajal esitada koopia vastava välisriigi äriregistri kehtivast väljavõttest, millest nähtub esindaja õigus aktsionäri esindada (seadusjärgne volitus). Väljavõte peab olema ingliskeelne või tõlgitud eesti või inglise keelde vandetõlgi või vandetõlgiga võrdsustatud ametiisiku poolt.
  • Aktsionäri volitatud esindajal tuleb edastada lisaks kehtiv volitusi tõendav kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis dokument eesti või inglise keeles. Aktsionär võib kasutada volikirja blanketti, mis on kättesaadav Ekspress Grupi veebilehel. Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teavitada esindaja määramisest ja esindatava poolt volituse tagasivõtmisest e-posti teel aadressil egrupp@egrupp.ee või toimetades eespool nimetatud dokumendi(d) Ekspress Grupi kontorisse Parda 6, Tallinn 10151, VI korrus (tööpäevadel kella 10:00 kuni 16:00) hiljemalt 12.07.2021. a kell 16:00.

Posti teel üldkoosolekul hääletada ei saa.

EG_otsuste eelnõud_EST 2021 07 13

Ekspress Grupp EGM 13 07 2021 presentatsioon

Hääletussedel 2021 07 13

Elektroonilise hääletamise kord

volikirja tagasiv6tmine EST- 13 07 2021

Volikiri EST- 13 07 2021

AS Ekspress Grupp aktsionäride vastu võetud otsused

ASi Ekspress Grupp juhatus esitas aktsionäridele ettepaneku võtta vastu otsused üldkoosolekut kokku kutsumata. Teade otsuste vastuvõtmise kohta avaldati 20.05.2021 börsi infosüsteemis ja seltsi veebilehel ning 21.05.2021 ajalehes LP Eesti Päevaleht.

Tähtaegselt, s.o 15. juuniks 2021 kella 9.00-ks, andsid aktsionärid 25 508 067 häält ehk 84,23% hääleõiguslikest häältest. Kui aktsionär ei teatanud eeltoodud tähtpäevaks, kas ta on otsuse poolt või vastu, loeti, et ta hääletab otsuse vastu (ÄS § 2991 lg 2), ja need hääled kajastuvad hääletusprotokollis vastuhäältena.

ASi Ekspress Grupp aktsionärid võtsid 15.06.2021 vastu järgmised otsused. 

  • ASi Ekspress Grupp 2020. majandusaasta aruande kinnitamine

Kinnitada ASi Ekspress Grupp 1.01.2020–31.12.2020 majandusaasta aruanne.

Otsuse poolt anti 84,23% hääleõiguslikest häältest.

  • Kasumi jaotamise ettepaneku kinnitamine

Kinnitada 2020. aasta kasumi jaotamise ettepanek. Jaotada 2 509 578 eurot järgmiselt: suurendada kohustuslikku reservkapitali 125 479 euro võrra ja kanda ülejäänud 2 384 099 eurot eelmiste perioodide jaotamata kasumisse.

Otsuse poolt anti 84,23% hääleõiguslikest häältest.

  • Nõukogu liikme volituste pikendamine

Pikendada nõukogu liikme Aleksandras Česnavičiuse volitusi nõukogu liikmena kuni 16.06.2025.

Otsuse poolt anti 84,23% hääleõiguslikest häältest.

Protokoll 15.06.21

20.05.2021 Teade ASi Ekspress Grupp aktsionäride otsuste vastuvõtmise kohta üldkoosolekut kokku kutsumata

ASi Ekspress Grupp (registrikood 10004677, asukoht Parda 6, 10151 Tallinn) juhatus teeb aktsionäridele ettepaneku võtta otsused vastu üldkoosolekut kokku kutsumata ÄS § 2991 alusel. Juhatuse ettepanek on ajendatud soovist vältida füüsilisi kogunemisi koroonapandeemia tingimustes.

Aktsionärid saavad hääletada e-posti teel, kasutades selleks hääletussedelit, mis on lisatud sellele teatele nii Nasdaq Balti börsi (https://nasdaqbaltic.com/) kui ka Ekspress Grupi kodulehel. Täidetud ja allkirjastatud hääletussedel ning isikusamasuse tuvastamist võimaldavad ja esindusõigust tõendavad dokumendid tuleb edastada e-kirjaga aadressil egrupp@egrupp.ee hiljemalt 15. juunil 2021. aastal kella 9.00-ks (Eesti aja järgi) vastavalt alltoodud korraldusele. Kui aktsionär ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.

Otsuste vastuvõtmiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seisuga seitse päeva enne aktsionäridele seisukoha esitamiseks antud tähtpäeva, s.o 8. juunil 2021. aastal Nasdaq CSD Eesti arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Aktsionäride otsused avalikustab Ekspress Grupp börsiteatena ja ettevõtte kodulehel vastavalt äriseadustiku § 2991 lg 6 hiljemalt 22. juunil 2021. aastal.

ASi Ekspress Grupp aktsiakapital on 20.05.2021 seisuga 18 478 104,60 eurot. Aktsiaid kokku on 30 796 841, kusjuures iga aktsia annab ühe hääle. Hääleõigust ei anna ASile Ekspress Grupp kuuluvad 513 972 omaaktsiat.

ASi Ekspress Grupp juhatus esitab aktsionäridele järgmised otsuste eelnõud.

ASi Ekspress Grupp 2020. majandusaasta aruande kinnitamine

Kinnitada ASi Ekspress Grupp 1.01.2020–31.12.2020 majandusaasta aruanne.

Kasumi jaotamise ettepaneku kinnitamine

Kinnitada 2020. aasta kasumi jaotamise ettepanek. Jaotada 2 509 578 eurot järgmiselt: suurendada kohustuslikku reservkapitali 125 479 euro võrra ja kanda ülejäänud 2 384 099 eurot eelmiste perioodide jaotamata kasumisse.

Nõukogu liikme volituste pikendamine

Pikendada nõukogu liikme Aleksandras Česnavičiuse volitusi nõukogu liikmena kuni 16.06.2025.

Korralduslikud küsimused

Hääletussedeli ja kaasnevate dokumentide edastamine

Täidetud ja allkirjastatud hääletussedel ning kaasnevad dokumendid tuleb edastada e-postiga aadressil egrupp@egrupp.ee hiljemalt 15.06.2021 kella 9.00-ks.

  • Hääletussedel tuleb täita ja allkirjastada kas digitaalselt või omakäeliselt paberil.
  • Paberil täidetud ja omakäeliselt allkirjastatud hääletussedeli puhul tuleb isikusamasuse tuvastamise võimaldamiseks hääletussedel skaneerida ja edastada see e-postiga koos aktsionäri või aktsionäri esindaja isikut tõendava dokumendi (nt pass või isikutunnistus/ID-kaart) või selle isikuandmetega lehekülje koopiaga (näha peab olema ka dokumendi kehtivuskuupäev ja allkirjanäidis).
  • Digitaalselt täidetud ja allkirjastatud hääletussedeli puhul ei pea aktsionär isikusamasuse tuvastamise võimaldamiseks lisadokumente edastama, kui isikusamasus on võimalik tuvastada digitaalse allkirja järgi (näiteks allkirjastades Eesti ID-kaardi, mobiil-ID või smart-ID-ga).
  • Füüsilisest isikust aktsionäri esindajal tuleb edastada lisaks ka nõuetekohaselt vormistatud kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis volikiri eesti või inglise keeles.
  • Juriidilisest isikust aktsionäri seadusjärgsel esindajal tuleb esitada ka väljavõte vastavast (äri)registrist, kus juriidiline isik on registreeritud, millest tuleneb isiku õigus aktsionäri esindada (seadusjärgne esindusõigus). Juhul kui tegemist ei ole seadusjärgse esindajaga, tuleb lisaks registriväljavõttele esitada nõuetekohaselt vormistatud kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis volikiri eesti või inglise keeles. Välisriigis registreeritud juriidilisest isikust aktsionäri registriväljavõte peab olema legaliseeritud või kinnitatud apostilliga, kui välislepingust ei tulene teisiti. Kui registridokumendid on muus keeles kui eesti või inglise keel, tuleb lisada vandetõlgi või vandetõlgiga võrdsustatud ametiisiku tehtud eesti- või ingliskeelsed tõlked. AS Ekspress Grupp võib pidada aktsionäri hääletusõigust tõendatuks ka juhul, kui kõik nõutavad andmed juriidilise isiku ja esindaja kohta sisalduvad esindajale välisriigis väljastatud notariaalses volikirjas ja volikiri on Eestis aktsepteeritav.

 

Aktsionär võib esindaja volitamiseks ja volituse tagasivõtmiseks kasutada ASi Ekspress Grupp veebilehel www.egrupp.ee avaldatud blankette, mis on lisatud ka otsuste vastuvõtmise teatele  Nasdaq Balti börsi kodulehel (nasdaqbaltic.com).

Otsustega seotud dokumendid

Otsuste eelnõudega ja nendega seotud dokumentidega on võimalik tutvuda ASi Ekspress Grupp veebilehel www.egrupp.ee ja Nasdaq Balti börsi lehel (https://nasdaqbaltic.com/).

Otsuste ja otsustamisega seotud korralduse kohta küsimuste esitamine

Küsimusi otsuste ja otsustamisega seotud korralduse kohta saab esitada e-posti aadressil egrupp@egrupp.ee kuni aktsionäridele seisukoha esitamiseks antud tähtajani.

Küsimused ja vastused avalikustatakse Ekspress Grupi veebilehel www.egrupp.ee.

EG_nõukogu aruanne_2020_EST

EG_otsuste eelnõud_EST 2021 06 15

Hääletussedel 2021 06 15

Volikiri EST- 15 06 2021

volikirja tagasiv6tmine EST- 15 06 2021

Ekspress Grupp konsolideeritud 2020_EST